材料①：2021年2月，甲公司与其全资子公司乙公司签订了【协议一】，约定甲公 司将其建设用地使用权用于抵偿其欠乙公司的2000万元债务，并约定了仲裁条款。但甲公 司未依约将该用地使用权过户到乙公司名下，而是将之抵押给不知情的银行以获贷款，办理 了抵押登记。 材料②：同年4月，甲公司、丙公司与丁公司签订了【协议二】，约定甲公司欠丁 公司的5000万元债务由丙公司承当，且甲公司法定代表人张某为该笔债务提供保证，但未 约定保证方式和期间。曾为该5000万元负债提供房产抵押担保的李某对【协议二】并不知 情。同年5月，丁公司债权到期。 材料③：同年6月，丙公司丧失偿债能力。丁公司查知乙公司作为丙公司的股东(非 发起人)，对丙公司出资不实，尚有3000万元未注入丙公司。同年8月，乙公司既不承当出 资不实的赔偿责任，又怠于向甲公司主张权利。 材料④：同年10月，甲公司股东戊公司与己公司签订了【协议三】，约定戊公司将 其对甲公司享有的60%股权低价转让给己公司，戊公司承当甲公司此前的所有负债。

根据材料①，关于甲公司、乙公司与银行的法律关系，以下表述正确的选项是：（）

A:甲公司欠乙公司2000万元债务没有消灭 B:甲公司抵押建设用地使用权的行为属于无权处分 C:银行因善意取得而享有抵押权 D:甲公司用建设用地使用权抵偿债务的行为属于代为清偿

材料①：2021年2月，甲公司与其全资子公司乙公司签订了【协议一】，约定甲公 司将其建设用地使用权用于抵偿其欠乙公司的2000万元债务，并约定了仲裁条款。但甲公 司未依约将该用地使用权过户到乙公司名下，而是将之抵押给不知情的银行以获贷款，办理 了抵押登记。 材料②：同年4月，甲公司、丙公司与丁公司签订了【协议二】，约定甲公司欠丁 公司的5000万元债务由丙公司承当，且甲公司法定代表人张某为该笔债务提供保证，但未 约定保证方式和期间。曾为该5000万元负债提供房产抵押担保的李某对【协议二】并不知 情。同年5月，丁公司债权到期。 材料③：同年6月，丙公司丧失偿债能力。丁公司查知乙公司作为丙公司的股东(非 发起人)，对丙公司出资不实，尚有3000万元未注入丙公司。同年8月，乙公司既不承当出 资不实的赔偿责任，又怠于向甲公司主张权利。 材料④：同年10月，甲公司股东戊公司与己公司签订了【协议三】，约定戊公司将 其对甲公司享有的60%股权低价转让给己公司，戊公司承当甲公司此前的所有负债。

根据材料②，如丁公司主张债权，以下表述正确的选项是：（）

A:丁公司有权向张某主张 B:丁公司有权向李某主张 C:丁公司有权向甲公司主张 D:丁公司有权向丙公司主张

材料①：2021年2月，甲公司与其全资子公司乙公司签订了【协议一】，约定甲公 司将其建设用地使用权用于抵偿其欠乙公司的2000万元债务，并约定了仲裁条款。但甲公 司未依约将该用地使用权过户到乙公司名下，而是将之抵押给不知情的银行以获贷款，办理 了抵押登记。 材料②：同年4月，甲公司、丙公司与丁公司签订了【协议二】，约定甲公司欠丁 公司的5000万元债务由丙公司承当，且甲公司法定代表人张某为该笔债务提供保证，但未 约定保证方式和期间。曾为该5000万元负债提供房产抵押担保的李某对【协议二】并不知 情。同年5月，丁公司债权到期。 材料③：同年6月，丙公司丧失偿债能力。丁公司查知乙公司作为丙公司的股东(非 发起人)，对丙公司出资不实，尚有3000万元未注入丙公司。同年8月，乙公司既不承当出 资不实的赔偿责任，又怠于向甲公司主张权利。 材料④：同年10月，甲公司股东戊公司与己公司签订了【协议三】，约定戊公司将 其对甲公司享有的60%股权低价转让给己公司，戊公司承当甲公司此前的所有负债。

关于【协议二】中张某的保证期间和保证债务诉讼时效，以下表述正确的选项 是：（）

A:保证期间为2021年5月起6个月 B:保证期间为2021年5月起2年 C:保证债务诉讼时效从2021年5月起算 D:保证债务诉讼时效从2021年11月起算

材料①：2021年2月，甲公司与其全资子公司乙公司签订了【协议一】，约定甲公 司将其建设用地使用权用于抵偿其欠乙公司的2000万元债务，并约定了仲裁条款。但甲公 司未依约将该用地使用权过户到乙公司名下，而是将之抵押给不知情的银行以获贷款，办理 了抵押登记。 材料②：同年4月，甲公司、丙公司与丁公司签订了【协议二】，约定甲公司欠丁 公司的5000万元债务由丙公司承当，且甲公司法定代表人张某为该笔债务提供保证，但未 约定保证方式和期间。曾为该5000万元负债提供房产抵押担保的李某对【协议二】并不知 情。同年5月，丁公司债权到期。 材料③：同年6月，丙公司丧失偿债能力。丁公司查知乙公司作为丙公司的股东(非 发起人)，对丙公司出资不实，尚有3000万元未注入丙公司。同年8月，乙公司既不承当出 资不实的赔偿责任，又怠于向甲公司主张权利。 材料④：同年10月，甲公司股东戊公司与己公司签订了【协议三】，约定戊公司将 其对甲公司享有的60%股权低价转让给己公司，戊公司承当甲公司此前的所有负债。

根据材料②和材料③，关于乙公司、丙公司与丁公司的法律关系，以下表述正 确的选项是：（）

A:乙公司应对丙公司对丁公司的债务承当无限责任 B:乙公司应对丙公司对丁公司的债务承当连带责任 C:乙公司应对丙公司对丁公司的债务承当全部责任 D:乙公司应对丙公司对丁公司的债务在未出资本息范围内承当补充责任

材料①：2021年2月，甲公司与其全资子公司乙公司签订了【协议一】，约定甲公 司将其建设用地使用权用于抵偿其欠乙公司的2000万元债务，并约定了仲裁条款。但甲公 司未依约将该用地使用权过户到乙公司名下，而是将之抵押给不知情的银行以获贷款，办理 了抵押登记。 材料②：同年4月，甲公司、丙公司与丁公司签订了【协议二】，约定甲公司欠丁 公司的5000万元债务由丙公司承当，且甲公司法定代表人张某为该笔债务提供保证，但未 约定保证方式和期间。曾为该5000万元负债提供房产抵押担保的李某对【协议二】并不知 情。同年5月，丁公司债权到期。 材料③：同年6月，丙公司丧失偿债能力。丁公司查知乙公司作为丙公司的股东(非 发起人)，对丙公司出资不实，尚有3000万元未注入丙公司。同年8月，乙公司既不承当出 资不实的赔偿责任，又怠于向甲公司主张权利。 材料④：同年10月，甲公司股东戊公司与己公司签订了【协议三】，约定戊公司将 其对甲公司享有的60%股权低价转让给己公司，戊公司承当甲公司此前的所有负债。

根据材料①、材料②和材料③，如丁公司向甲公司提起3000万元代位权诉讼， 甲公司认为丁公司不能提起代位权之诉的以下抗辩理由中不能成立的是： （）

A:甲公司对乙公司的债务是过户建设用地使用权，而非金钱债务 B:【协议一】有仲裁条款 C:乙公司屡次发函给甲公司要求清偿债务 D:【协议一】的2000万元数额低于乙公司出资不实的3000万元

材料①：2021年2月，甲公司与其全资子公司乙公司签订了【协议一】，约定甲公 司将其建设用地使用权用于抵偿其欠乙公司的2000万元债务，并约定了仲裁条款。但甲公 司未依约将该用地使用权过户到乙公司名下，而是将之抵押给不知情的银行以获贷款，办理 了抵押登记。 材料②：同年4月，甲公司、丙公司与丁公司签订了【协议二】，约定甲公司欠丁 公司的5000万元债务由丙公司承当，且甲公司法定代表人张某为该笔债务提供保证，但未 约定保证方式和期间。曾为该5000万元负债提供房产抵押担保的李某对【协议二】并不知 情。同年5月，丁公司债权到期。 材料③：同年6月，丙公司丧失偿债能力。丁公司查知乙公司作为丙公司的股东(非 发起人)，对丙公司出资不实，尚有3000万元未注入丙公司。同年8月，乙公司既不承当出 资不实的赔偿责任，又怠于向甲公司主张权利。 材料④：同年10月，甲公司股东戊公司与己公司签订了【协议三】，约定戊公司将 其对甲公司享有的60%股权低价转让给己公司，戊公司承当甲公司此前的所有负债。

根据材料④，关于【协议三】中债务承当的法律效力，以下表述正确的选项是：（）

A:如未通知甲公司债权人，对甲公司债权人不发生效力 B:如未经甲公司债权人同意，对甲公司债权人不发生效力 C:因戊公司、己公司恶意串通而无效 D:对戊公司、己公司有效

高崎、田一、丁福三人共同出资200万元，于2021年4月设立“高田丁科技投资 中心(普通合伙)〞，从事软件科技的开发与投资。其中高崎出资160万元，田、丁分别出资 20万元，由高崎担任合伙事务执行人。

2021年6月，丁福为向钟冉借钱，作为担保方式，而将自己的合伙财产份额出 质给钟冉。以下说法正确的选项是：（）

A:就该出质行为，高、田二人均享有一票否决权 B:该合伙财产份额质权，须经合伙协议记载与工商登记才能生效 C:在丁福伪称已获高、田二人同意，而钟冉又是善意时，钟冉善意取得该质权 D:在丁福未履行还款义务，如钟冉享有质权并主张以拍卖方式实现时，高、田二人享有优先购置权

高崎、田一、丁福三人共同出资200万元，于2021年4月设立“高田丁科技投资 中心(普通合伙)〞，从事软件科技的开发与投资。其中高崎出资160万元，田、丁分别出资 20万元，由高崎担任合伙事务执行人。

2021年2月，高崎为减少自己的风险，向田、丁二人提出转变为有限合伙人的 要求。对此，以下说法正确的选项是：（）

A:须经田、丁二人的一致同意 B:未经合伙企业登记机关登记，不得对抗第三人 C:转变后，高崎可以出资最多为由，要求继续担任合伙事务执行人 D:转变后，对于2021年2月以前的合伙企业债务，经各合伙人决议，高崎可不承当无限连带责任

高崎、田一、丁福三人共同出资200万元，于2021年4月设立“高田丁科技投资 中心(普通合伙)〞，从事软件科技的开发与投资。其中高崎出资160万元，田、丁分别出资 20万元，由高崎担任合伙事务执行人。

2021年5月，有限合伙人高崎将其一半合伙财产份额转让给贾骏。同年6月， 高崎的债权人李耕向法院申请强制执行其另一半合伙财产份额。对此，以下选项正确的选项 是：（）

A:高崎向贾骏转让合伙财产份额，不必经田、丁的同意 B:就高崎向贾骏转让的合伙财产份额，田、丁可主张优先购置权 C:李耕申请法院强制执行高崎的合伙财产份额，不必经田、丁的同意 D:就李耕申请法院强制执行高崎的合伙财产份额，田、丁可主张优先购置权

兴源公司与郭某签订钢材买卖合同，并书面约定本合同一切争议由中国国际经济贸 易仲裁委员会仲裁。兴源公司支付100万元预付款后，因郭某未履约依法解除了合同。郭某 一直未将预付款返还，兴源公司遂提出返还货款的仲裁请求，仲裁庭适用简易程序审理，并 作出裁决，支持该请求。 由于郭某拒不履行裁决，兴源公司申请执行。郭某无力归还100万元现金，但可以 收藏的多幅字画提供执行担保。担保期满后郭某仍无力还款，法院在准备执行该批字画时， 朱某向法院提出异议，主张自己才是这些字画的所有权人，郭某只是代为保管。

关于仲裁协议的表述，以下选项正确的选项是： （）

A:买卖合同虽已解除，但仲裁条款具有独立性，兴源公司可以据此申请仲裁 B:兴源公司返还货款的请求是基于不当得利请求权，与买卖合同无关，不应据此申请仲裁 C:仲裁协议未约定适用简易程序，仲裁庭不应适用简易程序审理 D:双方选择的中国国际经济贸易仲裁委员会是涉外仲裁机构，本案不具有涉外因素，应当重新选择